Sekretaris Perusahaan

Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan dalam rangka meningkatkan keterbukaan informasi dan komunikasi kepada para pemangku kepentingan sekaligus sebagai penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik, maka Perusahaan menunjuk Sekretaris Perusahaan yang bertanggung jawab untuk menjaga hubungan dengan seluruh pemangku kepentingan dan mengkomunikasikan kegiatan Perusahaan dengan baik, terutama terkait keterbukaan informasi

PIAGAM SEKRETARIS PERUSAHAAN
PT ESSA INDUSTRIES INDONESIA TBK.

PENGANTAR

Piagam Sekretaris Perusahaan adalah pedoman kerja dan kode etik yang berlaku untuk Sekretaris Perusahaan PT ESSA Industries Indonesia Tbk. (“Perusahaan”) dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. Piagam Sekretaris Perusahaan disusun sesuai dengan Visi, Misi, Tujuan Strategis Perusahaan, Kebijakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik, Anggaran Dasar Perusahaan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No. 35/POJK.04/2014 (“POJK 35”) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan Bursa Efek Indonesia (BEI) No. IA tentang Fungsi Sekretaris Perusahaan.

Piagam Sekretaris Perusahaan mencakup ketentuan tentang Fungsi Sekretaris Perusahaan, Pengangkatan dan Pemberhentian, Kualifikasi, Tugas dan Tanggung Jawab, Wewenang, Manajemen Rapat Umum Pemegang Saham, Manajemen Rapat Dewan, Administrasi Saham dan Dokumen, serta Laporan Sekretaris Perusahaan.

BAB I
KETENTUAN UMUM

A. Definisi

  1. Otoritas Jasa Keuangan (OJK) adalah Lembaga Negara yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 yang berfungsi untuk melakukan sistem pengaturan dan pengawasan yang terintegrasi untuk semua kegiatan di sektor jasa keuangan.
  2. BEI adalah Bursa Efek Indonesia atau PT Bursa Efek Indonesia.
  3. Sekretaris Perusahaan adalah orang perseorangan atau penanggung jawab unit kerja yang menjalankan fungsi Sekretaris Perusahaan.
  4. Direksi adalah organ Perusahaan publik yang memiliki wewenang dan tanggung jawab penuh manajemen Perusahaan untuk memenuhi maksud dan tujuannya dan juga untuk mewakili emiten atau Perusahaan publik, baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
  5. Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan publik yang bertugas mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi, baik secara umum dan/atau khusus, mengenai manajemen Perusahaan sesuai dengan anggaran dasar.
  6. Komite adalah organ yang oleh Dewan Komisaris untuk mendukung efektivitas tugas dan tanggung jawabnya.
  7. Perusahaan adalah PT ESSA Industries Indonesia Tbk.
  8. Publik adalah setiap dan semua pihak di luar Perusahaan.
  9. RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham.
  10. Stakeholder adalah pihak yang memiliki kepentingan dalam Perusahaan.

B. Tujuan

Tujuan dari Piagam Sekretaris Perusahaan ini adalah:

  1. Sebagai panduan tugas, fungsi dan peran Sekretaris Perusahaan dalam menjalankan tugasnya secara efisien, efektif, transparan, bertanggung jawab, dan independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan untuk meningkatkan fungsi layanan Perusahaan kepada Stakeholder dan pihak lain sehubungan dengan Perusahaan;
  2. Sebagai dasar dalam penentuan kebijakan dan pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan Sekretaris Perusahaan; dan
  3. Menjaga keseimbangan antara hak dan kewajiban di antara Pemegang Saham, Direksi, Dewan Komisaris, dan Stakeholder untuk mencapai tujuan Perusahaan untuk memberikan kinerja terbaik bagi Perusahaan dan memberikan manfaat bagi seluruh Stakeholders.

C. Kerangka Hukum

Penerbitan Piagam Sekretaris Perusahaan ini didasarkan pada Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 (“POJK 35”) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan BEI No. IA tentang Fungsi Sekretaris Perusahaan sesuai tujuan strategis Perusahaan dan kebijakan Perusahaan mengenai Tata Kelola Perusahaan yang Baik.

D. Status, Fungsi dan Bentuk

  1. Struktur organisasi Sekretaris Perusahaan berada di bawah tanggung jawab Direksi.
  2. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan berdasarkan keputusan Direksi.
  3. Sekretaris Perusahaan dapat dirangkap oleh Direktur Perusahaan.
  4. Dalam hal terdapat kekosongan Sekretaris Perusahaan, Direksi akan menunjuk pengganti dalam waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya kekosongan Sekretaris Perusahaan tersebut. Selama kekosongan, Sekretaris Perusahaan harus dirangkap oleh anggota Direksi atau orang yang ditunjuk sebagai Sekretaris Perusahaan sementara terlepas dari persyaratan Sekretaris Perusahaan sebagaimana ditentukan dalam POJK 35/2014.
  5. Fungsi Sekretaris Perusahaan harus dilakukan oleh:
    1. Seorang individu; atau
    2. Sebuah unit kerja.
    3. Unit kerja sebagaimana dimaksud pada nomor (5) huruf b di atas dipimpin oleh orang yang bertanggung jawab.

E. Kualifikasi

Kualifikasi yang diperlukan oleh Sekretaris Perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada hal-hal berikut:

  1. Kompeten dalam mengambil tindakan hukum.
  2. Memiliki latar belakang pendidikan yang mampu mendukung kinerja tugas dan tanggung jawabnya dan memiliki pengalaman yang diperlukan terkait dengan bisnis Perusahaan.
  3. Memiliki kemampuan dan kualitas pemahaman yang memadai di bidang manajerial, komunikasi, keterampilan interpersonal, manajemen keuangan Perusahaan, Tata Kelola Perusahaan, sektor hukum, dan aktivitas bisnis Perusahaan.
  4. Memiliki pengalaman terkait dengan aspek keahlian sebagaimana dimaksud pada angka 3.
  5. Berdomisili di Indonesia.

F. Tugas dan Tanggung Jawab

Sesuai dengan ketentuan OJK dan Pasar Modal yang berlaku, tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan adalah sebagai berikut:

  1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal, khususnya peraturan yang berlaku di sektor Pasar Modal;
  2. Untuk memberikan layanan kepada publik tentang informasi apa pun yang diperlukan oleh investor yang berkaitan dengan kondisi Perusahaan;
  3. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal;
  4. Untuk melayani sebagai penghubung antara Perusahaan dan Pemegang Saham, OJK, dan Pemangku Kepentingan lainnya;
  5. Untuk mewakili Perusahaan dalam korespondensi dengan Otoritas Pasar Modal sesuai dengan wewenang yang diberikan oleh Perusahaan; dan
  6. Untuk membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan termasuk:
    1. Pengungkapan informasi kepada publik, termasuk ketersediaan informasi di situs web Emiten atau Perusahaan Publik;
    2. Penyerahan laporan kepada OJK secara tepat waktu;
    3. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham;
    4. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
    5. Pelaksanaan program orientasi kepada Perusahaan untuk Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

G. Pelaporan

  1. Sekretaris Perusahaan wajib menyampaikan laporan pelaksanaan kerja secara berkala paling tidak 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris.
  2. Perusahaan harus mengungkapkan uraian singkat tentang pelaksanaan fungsi Sekretaris Perusahaan dan informasi tentang pendidikan dan / atau pelatihan yang dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan dalam Laporan Tahunan Perusahaan.
  3. Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Sekretaris Perusahaan, Perusahaan harus:
    1. Menyampaikan laporan kepada OJK tentang penunjukan dan pemberhentian Sekretaris Perusahaan;
    2. Memposting di situs web Perusahaan penunjukan dan pemberhentian serta kekosongan Sekretaris Perusahaan.
    3. Melaporkan ke OJK dan memposting informasi di situs web sebagaimana dimaksud di atas harus dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak pengangkatan dan pemberhentian.

BAB II
URAIAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB
CORPORATE SECRETARY

A. Terkait dengan Dewan Komisaris dan Direksi:

  1. Mengorganisasi Rapat Dewan Komisaris, seperti:
    1. Persiapan agenda rapat;
    2. Menghubungi atau mengundang Komisaris;
    3. Persiapan bahan pertemuan, termasuk fasilitas audio-visual;
    4. Mengingatkan Komisaris dan/atau anggota Komite tentang hal-hal yang berkaitan dengan Perusahaan, anggaran dasar, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk masalah yang akan dibahas;
    5. Membuat risalah rapat; dan
    6. Memberikan saran dan masukan mengenai Tata Kelola Perusahaan kepada Dewan Komisaris.
  2. Mengorganisasi Rapat Direksi, seperti:
    1. Menghubungi atau mengundang Direksi untuk rapat sesuai dengan prosedur pemanggilan;
    2. Memastikan kehadiran Direksi sehingga rapat dan membuat resolusi yang mengikat;
    3. Membuat risalah rapat untuk Direksi;
    4. Memberikan saran tentang masalah Tata Kelola Perusahaan kepada Direksi; dan
    5. Manajemen Daftar Pemegang Saham, seperti:
      1. Administrasi Pemegang Saham;
      2. Pendaftaran saham;
      3. Pemeliharaan daftar Pemegang Saham;
      4. Pemeliharaan daftar khusus Pemegang Saham;
      5. Pemeliharaan daftar Pemegang Saham lebih dari 5% (lima persen)

B. Sehubungan dengan Rapat Pemegang Saham

  1. Penyelenggaraan RUPS:
    1. Persiapan logistik untuk penyelenggaraan RUPS;
    2. Persiapan dan distribusi pemberitahuan RUPS, pemanggilan, surat kuasa (surat kuasa) dan laporan tahunan;
    3. Penyusunan agenda dan skenario RUPS (skenario dan narasi) untuk ketua RUPS;
    4. Membantu Dewan Komisaris dan Direksi dalam mempersiapkan jawaban atas pertanyaan Pemegang Saham dalam RUPS;dan
    5. Mempersiapkan risalah RUPS.
  2. Penyusunan Laporan Tahunan:
    1. Memastikan bahwa laporan tahunan berisi ringkasan data keuangan penting, analisis dan diskusi utama oleh Manajemen, laporan keuangan yang diaudit, dan laporan Manajemen
    2. Memastikan bahwa laporan tahunan harus diserahkan kepada OJK dalam 2 (dua) salinan asli dan tersedia untuk para Pemegang Saham selambat-lambatnya waktu Panggilan untuk RUPS atau selambat-lambatnya 4 (empat) bulan pada akhir tahun fiskal (mana yang lebih awal);dan
    3. Memastikan bahwa persetujuan terhadap laporan tahunan harus menjadi agenda RUPS Tahunan.

C. Sehubungan dengan Legal dan Kepatuhan

  1. Memberikan saran tentang masalah hukum dan Tata Kelola Perusahaan kepada Dewan Komisaris dan Direksi
  2. Untuk menyiapkan dan mengelola pernyataan pendaftaran dan untuk melaporkan ke Otoritas Pasar Modal dan Bursa;
  3. Melaporkan adanya perdagangan orang dalam (jika ada) kepada Pasar Modal dan Otoritas Bursa Efek;
  4. Untuk menyampaikan kepada Dewan Direksi dan Dewan Komisaris bahwa setiap pembelian dan penjualan saham di Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris, termasuk anggota keluarga mereka harus dicatat dalam daftar khusus Pemegang Saham dan untuk dilaporkan lebih lanjut ke OJK sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
  5. Untuk mengelola kebijakan dan prosedur Perusahaan secara komprehensif; dan
  6. Kewajiban lain sebagaimana ditentukan dalam peraturan perundang-undangan di Pasar Modal.

D. Pemberian Informasi dan Hubungan dengan Stakeholder Perusahaan

  1. Hubungan Media dan Investor
  2. Media/press adalah Lembaga yang berperan penting dalam menyampaikan informasi / berita kepada publik. Sementara investor adalah Pemegang Saham Perusahaan dan / atau mereka yang mewakili beberapa Pemegang Saham secara kolektif. Oleh karena itu, diperlukan pengaturan mengenai informasi / berita yang dikeluarkan oleh Perusahaan dan prosedur komunikasi sehingga memberikan dampak positif bagi Perusahaan seraya tetap mengakomodasi kebutuhan informasi oleh para Pemangku Kepentingan. Informasi yang akan disampaikan kepada Stakeholder meliputi:
    1. Informasi Perusahaan;
    2. Informasi bisnis;
    3. Informasi keuangan; dan
    4. Informasi lainnya
  3. Sekretaris Perusahaan memiliki peran dalam melakukan koordinasi dan menyusun informasi dan data dari berbagai sumber internal, yang digunakan sebagai bahan komunikasi yang oleh Departemen Sekretaris Perusahaan dan Departemen Hubungan Investor sehingga informasi tersebut diberikan kepada Pemangku Kepentingan serta mematuhi keputusan Direksi.
  4. Untuk menjaga hubungan yang baik dengan Lembaga Pemerintah, Lembaga Pasar Modal dan asosiasi yang terkait dengan Perusahaan.

BAB III

RATIFIKASI DAN REVISI

  1. Piagam Sekretaris Perusahaan ditetapkan oleh Direksi.
  2. Sekretaris Perusahaan harus mengevaluasi, menilai, dan melakukan perbaikan pada Piagam Sekretaris Perusahaan ini secara berkala sesuai dengan perkembangan Perusahaan dan peraturan OJK dan BEI

Jakarta, 9 Oktober 2023
Direksi
PT ESSA Industries Indonesia Tbk.